国资委回复：关于有限合伙企业份额转让是否需要进场，国有控股企业认定，原股东非公开协议增资情形等问题

培训报名

2024年国资产权交易公开课培训计划

有偿征稿

欢迎投稿 "中诚天下产权并购"公众号

近日，国务院国资委对2024年7月国资委网站政务咨询栏目部分网友提出的咨询做出了初步回应，并选择五个关注度高、点击量高的问题进行推荐分享，五个问题及回复具体如下：

关于32号令第四条国控企业认定中“最大股东”理解问题的咨询。

咨询问题：

32号令第四条认定的国有控股企业是:政府部门、机构、事业单位、国有独资企业、国有全资企业单独或共同出资，合计拥有产(股)权比例超过50，且“其中之一”为最大股东的企业。

但是，如果两个政府机构都是最大股东的情况下，这样控制权不确定的情况下，所形成的还是国有控股企业吗?还是说必须有一个最大股东才是国有控股企业?

例如:政府部门(持股30)、事业单位(持股30)、国有独资企业(持股25)、民营企业(持股15)，共同出资，所形成的是国有控股企业吗 ?

国资委回复（2024-07-02）

按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令)第四条第(二)款规定，根据您提供的信息，政府部门持股30%，事业单位持股30%，国有独资企业持股25%，民营企业持股15%，该公司为国有控股公司，其国有资产应当按照32号令规定进场交易。

关于国有全资公司转让有限合伙企业份额是否需进场交易问题的咨询。

咨询问题：

请问国有全资公司转让有限合伙企业份额的，是否需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》国资委财政部令第32号令)履行国有资产转让的审批及相关评估、核准、备案、进场交易手续?

还是仅需按照企业内部管理制度履行决策批准、资产评估及备案等手续，通过非公开协议转让方式转让?

国资委回复（2024-07-10）

一、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令)规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，国有企业转让持有的有限合伙企业基金份额、有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内。鼓励国有企业出资的有限合伙企业通过产权交易机构挂牌交易，转让对外投资的企业股权，广泛征集投资人，发现市场价格。

二、如涉及中央企业及其子企业转让有限合伙企业份额，应当根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》(国资发产权规〔2024〕8号)相关规定进行评估或估值。

关于国有控股企业认定问题的咨询。

咨询问题：

在《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令的第四条规定中，有关于“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”的表述，其中(一)和(二)的表述中,均有“合计”字样,说明股权需合并计算;而(三)"本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50的各级子企业”，则无“合并”字样。

请问(三)中的所述企业的相关股权，是不需要合并计算，还是仍需要合并计算?

国资委回复（2024-07-19）

《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)第四条第(三)款中“拥有股权比例超过50%的各级子企业”，是指公司的单一股东持股比例超过50%。

关于《企业国有资产交易监督管理办法》问题的咨询。

咨询问题：

请问《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)第三章企业增资中的第四十六条第(三)款“企业原股东增资”，是否意味着企业增资时，原股东不用同比例增资也可以采取非公开协议增资方式，或者说，只有小股东增资也可以采用非公开协议增资方式。

国资委回复（2024-07-25）

《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)第四十六条"(三)企业原股东增资"，包括原股东同比例增资，也包括非同比例增资情形。

国家出资企业审议决策时，应按照第四十七条规定审核相关文件，并充分关注增资的必要性和增资后标的企业控制权状况等。

关于中央企业所属企业范围问题的咨询。

咨询问题：

国务院国资委2021年6月下发了《关于进一步加强中央企业采购管理有关事项的通知》(国资厅改革【2021】146号)，第一条规定的“加快推进'一张网、一个平台’建设，逐步做到所属企业在统一的采购电子网络和商务平台开展采购业务，实现采购管理体系化和业务闭环管理。”中的“所属企业”的具体范围是否包括该中央企业出资设立的全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司?

国资委回复（2024-07-30）

《关于进一步加强中央企业采购管理有关事项的通知》(国资厅改革〔2021〕146号)中有关“所属企业”的具体范围应当包括该中央企业出资设立的全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司。　

来源 | 国务院国资委官网