国资委：对国有资产管理46个问题的权威回复（下）

问题索引

24.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》几点咨询

25.关于国资发产权规[2022]39号字号变更的咨询

26.融资租赁公司处分租赁物是否需要进场交易

27.国有独资企业向子公司增资问题

28.国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易

29.国有参股企业股东之间转让股权是否需要进场公开交易？

30.央企股权转让事宜咨询

31.关于36号令是否适用香港上市公司的国有股东权益变动

32.咨询国有企业购买不动产的有关要求

33.关于国有上市公司控股股东发行可交换债的审核权限

34.国有股东参与上市公司重大资产重组问题咨询

35.《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的效力问题

36.关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定

37.咨询《企业国有资产评估管理暂行办法》内容

38.关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询

39.关于央企处置境外资产时的资产评估流程

40.关于上市公司国有股权管理

41.国有资产无偿划转应当遵循哪些规定

42.央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？

43.关于32号令与120号文规定不一致如何适用？

44.如何理解非公开协议增资条件中的战略合作伙伴关系？

45.国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？

46.国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？

二十四

《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》几点咨询

问：39号文涉及到在不同国有控股企业之间进行非公开协议转让的第一条：“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。” 1.请问哪些属于“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有细则？2.请问“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”的审批单位为何？是同级国资监管部门还是国家出资企业审批即可？谢谢回复。

答（2022-06-09）：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条可采取非公开协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应均为国有及国有控股企业，且符合以下情形之一：（一）落实本级政府部署要求；（二）国有资产监督管理机构主导推动的国有资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。

企业国有产权非公开协议转让由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。

二十五

关于国资发产权规[2022]39号字号变更的咨询

问：关于国资发产权规[2022]39号《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》，就以下内容想向您咨询：《通知》第九条提到“企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号。”请问这一条规定是适用于5月16号《通知》发出之后企业去增资导致失去实际控制权的企业，还是在5月16号之前已经完成增资的企业也需遵从呢？换言之，如果标的企业已经于多年前从国有控股转变为了国有参股，字号自当年增资后也一直没有改变，在5月16日该《通知》发出后，是否需要主动去进行字号变更？这一规定具体应由哪一个部门在哪一个环节进行监管？感谢您的回复。

答（2022-06-01）：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第九条是对《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）有关内容的重申，根据126号文第九条规定，中央企业不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。企业应按照要求加强国有参股企业管理，及时向市场监管部门申请办理变更字号等工作。

二十六

融资租赁公司处分租赁物是否需要进场交易

问：请问融资租赁公司在承租人违约，处置租赁物时，是否需要进场交易？

答（2022-06-01）：融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）的规范范围内。

二十七

国有独资企业向子公司增资问题

问：请问国有独资公司是否可以以固定资产及固定资产相关的负债、人员（即固定资产、负债、人员一并打包出资）作为增资的实物出资向其全资子公司进行增资？

答（2022-04-14）：国有企业可以以实物资产向其全资子公司进行增资，应按照相关规定进行决策，并履行审计评估程序。

二十八

国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易

问：请问:国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14，现拟转让全部合伙企业份额的，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易，是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让。

答（2022-04-13）：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。

二十九

国有参股企业股东之间转让股权是否需要进场公开交易？

问：您好！关于国有参股企业股东之间转让股权转让的问题想咨询一下：若A公司（国有控股）与B公司（民营企业）共同出资成立C公司（国有参股且非实际控制），若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否需要按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？若需要公开挂牌，如何保证B公司能够受让股权？若不需要公开挂牌，是否有相关政策依据？

答（2022-04-13）：国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。

三十

央企股权转让事宜咨询

问：1.国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让其子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审批，只要这些央企自己审批就可以了？是否有公开的文件依据？2.国资委是否有相关规定，对于以“中国”二字开头的国资控股公司，如果它们的股权被完全出售给了民企，则要求这个原国资控股公司在股权出让后的三个月内变更名称，把“中国”二字去掉？是否有公开的文件依据？

答（2021-12-31 ）：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）相关规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，由国资监管机构批准；其余子企业的产权转让由国家出资企业制定管理制度，确定审批管理权限。

三十一

关于36号令是否适用香港上市公司的国有股东权益变动

问：境内的国有控股企业持有在香港联合产权交易所挂牌交易的上市公司7股份，并非上市公司的控股股东。现该国有控股企业拟通过证券交易系统在一年内将所有的上市公司7股份全部对外转让。请问：该出售香港上市公司7股份的行为是否适用《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）的有关规定？具体而言，是否适用该办法中第十二条中的“国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5及以上的” 应报国有资产监督管理机构审核批准的规定？

答（2021-12-30）：国有股东通过证券交易系统转让所持境外上市公司股份属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号，以下简称36号令）规范的情形，适用36号令第十二条规定。

三十二

咨询国有企业购买不动产的有关要求

问：您好，我想咨询一下国有企业购买不动产，交易价格允许比估值价格高吗？高多少有没有相关标准要求？比如10这样的具体数据。因为估值价格里没有包括增值税，因此卖方提出房产售价格高于估值价格。所以在此咨询是否有相关文件规定，房产的实际交易价格比评估价格差距的标准。谢谢！

答（2021-12-29）：根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第十二条，占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。

三十三

关于国有上市公司控股股东发行可交换债的审核权限

问：根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定请问《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》是否现行有效？国有上市公司控股股东发行可交换公司债应按照哪个文件执行？

答（2021-12-14）：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125号）已废止，国有控股股东以所持上市公司股份发行可交换公司债券按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）执行。

三十四

国有股东参与上市公司重大资产重组问题咨询

问：请问国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，适用的规则是否有？（重点：不涉及国有股东所持上市公司股份变化）谢谢！

答（2021-12-10）：国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，可能适用的国资监管规定包括《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）等，请结合经济行为具体情况判断实际适用的规则。

三十五

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的效力问题

问：请问《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）是否现行有效？同时，国有企业股权无偿划转是否还有其他相关适用的法律法规？

答（2021-12-06）：《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）为现行有效文件。此外，涉及企业国有产权无偿划转的规范性文件还包括《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）。

三十六

关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价值）？

答（2021-11-30）：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。

三十七

咨询《企业国有资产评估管理暂行办法》内容

问：老师您好，我有一个关于国资委颁布的制度需要咨询。制度原文：2005年8月25日《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（十）收购非国有单位的资产”和第八条“企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估”之规定。

咨询事项：1. 上述规定中“产权持有单位委托资产评估机构评估”，这里的“产权持有单位”是指买方（国有公司），还是指卖方（非国有公司）？2. 我方为一家国有公司，拟收购非国有单位的不动产。根据上述制度规定，我方（即买方）需要单独委托资产评估机构对资产进行评估？还是我方无需委托资产评估机构，可以直接使用目前产权持有公司（即卖方）委托资产评估机构出具的报告作为评估依据？期待您的回复！非常感谢

答（2021-11-29）：根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）相关规定，“企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托”。

三十八

关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”，其中“集团内无直接股权关系”应该作何理解？所谓直接股权关系是仅限于直接的母子公司关系？还是可以理解为，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系？谢谢您的阅读和回答。

答（2021-11-26）：直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系。

三十九

关于央企处置境外资产时的资产评估流程

问：根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十条有，中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。结合实操经历，假设如下情景，咨询合规的处置流程：

情景一：海外电力BOOT项目，在特许经营协议（简称“CA”）中约定，特许经营期终止后，项目公司需将CA项下的发电资产以1美元的价格移交给当地政府指定的公司。我的理解，移交国有资产肯定涉及资产评估/项目估值，但有两个疑惑：（1）在签署CA的时候进行评估/估值，还是在CA终止移交的时候进行；（2）是对整个特许经营期内的投资回报做评估，还是仅针对单笔资产移交做评估。

情景二：海外电力BOOT项目，在CA中，当地政府给予项目公司一定的税收减免优惠，但需要投资人同意当地政府在COD后平价购买不超过15项目公司股份的权利。从经济上，税收减免的好处肯定是大于政府平价购股给投资人带来时间价值的损失。我的问题和情景一中的一样，什么时候进行评估/估值，对生命周期内的项目整体进行评估/估值，还是在交割时对单笔交易进行评估/估值。小结，情景12涉及的资产处置是CA合同的一部分，但时间点均远远晚于CA签署。更普适的问题为，类似这样带有远期或期权性质的合同，资产评估/项目估值的时点是在签署时，还是在交割时？我自己的理解应该在签署合同的时候，但咨询了几家资产评估机构（国资委备案的，但是非正式的咨询），对方答复只能在交割时评估。按理说，合同一经签署，就有法律效力。即使在交割前发现问题，也无法真正意义上防止国有资产流失了吧，合同还是会被执行或强制执行？

P.S.上述几个情景中的交易对手都是政府，交易条件都是写在CA中的，带有法律效力，解释起来还比较容易。但随着公司涉足欧洲新能源市场，我们的很多交易对手都是非政府背景的私人开发商。在他们了解到中资企业的风险偏好后，为达成交易，他们反而愿意以较低的价格完成初始股权交割，转让权证，共同开发。但需要在项目后续运行良好的情况下（例如投资回报率高于8时），收取额外的股权转让对价。这相当于初始股权交割时，我们以较低的价格购入股份的同时，卖出了一份看涨期权。这种风险共担的机制我们愿意看到，但还是想澄清下，远期/期权交割资产时评估/估值的合规性流程。

答（2021-11-23）:中央企业境外工程类项目应由项目产权持有方统筹考虑行业惯例和国有资产保值增值原则，自行判断是否需要履行资产评估程序。

四十

关于上市公司国有股权管理

问：某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市，该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业（“国资有限合伙企业”），其拟申请为境外上市股份。请问国资有限合伙企业是否需要依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部令第36号）办理国有股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文件？盼复。

答（2021-11-17）：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）第七十八条，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜，同时国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。

四十一

国有资产无偿划转应当遵循哪些规定

问：国有非独资企业国有资产无偿划转需要遵循哪些规定？

答（2021-11-17）：国有非独资企业国有产权无偿划转按照《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行。

四十二

央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？

问：集团公司为央企（国有控股），受国资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他企业（包括集团内部的其他子公司、外国企业、其他国有企业）合资设立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办理工商变更之前，是否需要申报国资委批准？是否需要办理企业无偿划转产权的申报程序？

答（2021-02-08）：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第八条，“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”的规定，如集团公司为国有控股企业，其子公司所持股权变动不适用无偿划转相关规定。

四十三

关于32号令与120号文规定不一致如何适用？

问：关于32号令22条“产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价”，该条文与120号文32条，“只征集到一个合格意向受让方的直接协议成交，征集到2个以上的竞价确定”的描述是不一致的，请问现在是否还能适用120号文的规定？

答（2020-12-11）：2016年，我委对《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）进行了修订，印发了《企业国有资产监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令），对企业国有资产交易监管作出规范要求。《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）是在具体操作层面对企业国有产权转让行为作出详细规定，两个文件并无冲突。如在具体文字表述中存在不一致的地方，根据32号令第六十七条，以32号令为准。

四十四

如何理解非公开协议增资条件中的战略合作伙伴关系？

问：如何理解《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条规定：“以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。”如何理解本条款中的特定投资方和战略合作伙伴？国家出资企业与投资方签订战略合作协议，可以理解为双方建立战略合作伙伴吗？

答（2020-12-10）：国家出资企业与投资方签订战略合作协议不属于可采取非公开协议增资的情形。

四十五

国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？

问：您好，我想咨询一下有关国有股权作价出资给非国资企业的相关问题。具体如下：1、根据《国有资产法》的规定，国有企业可以以非货币资产对外投资，请问非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作价出资？2、根据公司法司法解释三，股权作价出资，需要办理股权转让的法定手续。根据32号令，国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进场交易，如何保证出资对象特定化？3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东以所持上市公司股份出资的，可以非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况下，可否类推适用该规定？如适用，需要国有股东提供哪些审核材料？

答（2020-11-26）：国有企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)有关规定进行资产评估。

四十六

国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？

问：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权【2005】239号）文件第一章总则第十五条描述：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”。请问国有土地使用权在国有企业系统内由子公司向母公司划转、母公司向其分公司划转，是否属于国有资产无偿划转？子、母公司（子分公司）之间调拨，是否还需要中介机构出具相关评估报告？

我公司为成立于1958年的某央企（简称A公司）下属全资子公司（简称B公司），2008年，A公司成立其非独立法人机构的分公司（简称C公司）。多年来，B公司与C公司一直以“两块牌子，一套机构人马”的方式运营。现根据公司内部建设需求，需将于B公司名下的一宗国有土地使用权上调至A公司，随后再下调至C公司。此宗地为2010年A公司出资以B公司名义购置。按照《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。请问国有土地使用权在企业系统内部划转，是否还需要缴纳土增税相关税费？

答（2020-11-19）：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权[2005) 239号)规定：企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。国有独资企业之间无偿划转所持有的土地使用权可以参照本办法执行。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为无偿划转的依据。有关无偿划转土地使用权是否缴纳土地增值税的问题，建议咨询税务主管机关。

*信息来源：国资委